קרב ענק על אינמוד: תביעה חריפה נגד המנכ"ל בשיא מאבק הרכישה

מאבק על ענקית האסתטיקה הרפואית הישראלית "אינמוד" הגיע לכותלי בית המשפט המחוזי בחיפה, לאחר שחברה המזוהה עם קרן ההשקעות האמריקאית סטיל פרטנרס הגישה ביום ראשון האחרון תביעה חריפה נגד מייסד ומנכ"ל החברה משה מזרחי וחברי הדירקטוריון. התביעה, שהוגשה בשיאו של קרב על רכישת החברה הנסחרת בנאסד"ק בשווי של כ-900 מיליון דולר, דורשת מבית המשפט להכריז על מזרחי כבעל שליטה בפועל.

טענות לקיפוח זכויות והפרת חובות נושאי משרה

התביעה הנוכחית של קרן סטיל פרטנרס מהווה עליית מדרגה משמעותית במאבק בין הצדדים על עתידה של אינמוד. נציגי קרן סטיל פרטנרס, המיוצגים על ידי עורכי הדין מיקי ברנע, אייל נחשון, שי בלו ונועה רז ממשרד ברנע ג'פה לנדה, פנו לערכאות המשפטיות בניסיון לבלום את המהלך של מזרחי. כחודש לפני הגשת התביעה, הגיש מזרחי בקשה רשמית לרכוש את אינמוד, מהלך שגרר מיד הצעה נגדית מצדה של הקרן האמריקאית.

במוקד התביעה עומדת טענתה המרכזית של סטיל פרטנרס לפיה מזרחי מתנהל כבעל שליטה לכל דבר ועניין, וזאת חרף העובדה שעל הנייר הוא מחזיק ב-7% בלבד ממניות החברה. המשמעות המשפטית של טענה זו היא קריטית: אם מזרחי יוכר כבעל שליטה, הצעת הרכש שהוגשה על ידי קבוצת המשקיעים שבראשותו תהיה חייבת להתנהל תחת המגבלות המחמירות של הצעת בעל שליטה, אשר מטילות חובות פיקוח מוקפדות יותר על הגורמים המאשרים את העסקה. נציגי הקרן האמריקאית מדגישים בתביעתם כי מכיוון שאינמוד היא חברה ישראלית, החוק הישראלי המסדיר את ענייני בעלי השליטה ועצמאות הדירקטוריון חל עליה במלואו, גם אם מניותיה נסחרות מעבר לים בבורסת נאסד"ק.

על בסיס טיעונים אלו, הקרן מבקשת מבית המשפט שורת סעדים. מעבר לדרישה להצהיר על מזרחי כבעל שליטה, התובעת מבקשת מבית המשפט לקבוע כי הנתבעים קיפחו את זכויותיה בחברה, וכי הם הפרו את חובותיהם כנושאי משרה. הסעד המעשי המיידי המבוקש הוא מתן הוראה משפטית לביטול החלטות הדירקטוריון הנוגעות להקמת ועדה מיוחדת, שתפקידה היה לבחון את ההצעות החדשות שהוגשו על ידי מזרחי מחד ועל ידי סטיל פרטנרס מאידך.

הנפילה משווי של מיליארדים ותחילת הליך המכירה

כדי להבין את שורשי הסכסוך המשפטי הנוכחי, יש לחזור לאחור לינואר 2026. בחודש זה, הנהלת אינמוד הודיעה רשמית כי שכרה את שירותיו של בנק אוף אמריקה במטרה לנהל תהליך מסודר למכירת החברה. ההחלטה על חיפוש רוכש הגיעה על רקע תקופה מאתגרת עבור חברת האסתטיקה הרפואית, אשר סבלה במהלך שלוש השנים האחרונות ממגמה מתמשכת של ירידה בהכנסות ובמדדי הרווחיות. הירידה בביצועים העסקיים השתקפה היטב בשווי השוק של החברה, אשר בשיא ימיה נסחרה לפי שווי דמיוני של 7.6 מיליארד דולר.

במסגרת תהליך המכרז, בנק אוף אמריקה בחן שורת הצעות, עד שנותר עם הצעה מרכזית אחת מצדה של החברה הקוריאנית סנטרואיד. מול הצעה זו, מזרחי החליט לפעול וגיבש הצעת רכש נגדית. באותו שלב, מזרחי חבר לקבוצת משקיעים בראשותו של מאיר שמיר, בעל השליטה בחברת מבטח שמיר. באותה תקופה, התייחס מזרחי למהלך בראיון שהעניק לגלובס, והסביר את המניע מאחורי הצעתו:

"זו הייתה הדרך היחידה להשאיר את החברה בישראל."

על פי הדיווחים מאותה תקופה, התפתח מאבק מחירים סביב רכישת החברה. קבוצת המשקיעים של מזרחי ושמיר הציעה תחילה מחיר שנע בין 16 ל-17 דולר למניה. מנגד, קרן סנטרואיד הקוריאנית הציעה בשיא המכרז מחיר של 17 דולר למניה. בתגובה, קבוצת מזרחי שיפרה את הצעתה, אם כי המחיר הסופי שהוצע על ידה נותר חסוי ולא פורסם. שווי החברה הנגזר משלל ההצעות בשלב זה של המכרז נע סביב 1.1 מיליארד דולר.

ההתערבות הראשונה של סטיל פרטנרס ופיצוץ המכרז

בעיצומו של תהליך המכרז התחרותי בין החברה הקוריאנית לקבוצת מזרחי-שמיר, נכנסה לתמונה שחקנית נוספת — קרן סטיל פרטנרס. הקרן האמריקאית לא הייתה זרה לאינמוד; עוד בשנת 2025 היא ביצעה רכישה של מניות החברה בסכום כולל של 26.6 מיליון דולר, מה שהביא אותה להחזקה של כ-3% ממניות אינמוד. סטיל הניחה על השולחן הצעה משלה, שפנתה למשקיעי החברה, לרכוש 51% ממניות החברה לפי מחיר של 18 דולר למניה, תוך הבטחה להשאיר את אינמוד כחברה ציבורית הנסחרת בבורסה.

ההצעה של הקרן פורסמה לידיעת הציבור, אך אינמוד טענה מצידה כי ההצעה מעולם לא נמסרה לה באופן ישיר, ובכל מקרה לא התאימה לפורמט של הליך המכירה שנוהל באותה עת. סטיל, מנגד, מתעקשת בגרסתה כי הגישה את ההצעה בצורה מסודרת לחברה, אך זו בחרה להתעלם ממנה לחלוטין. כך או כך, התהליך כולו הגיע למבוי סתום בחודש פברואר 2026, אז קיבל דירקטוריון החברה החלטה גורפת שלא להיענות לאף אחת מההצעות שהונחו בפניו, לרבות ההצעה של סטיל, ותהליך המכירה הופסק ללא מימוש.

בכתב התביעה מתארת סטיל התנהלות בעייתית לכאורה מצידו של מזרחי במהלך אותו תהליך מכירה. לטענת התובעים, מזרחי התבטא במהלך התהליך ואמר כי החברה היא:

"משפחה"

וכי:

"משפחה לא מוכרים"

בנוסף, סטיל מציינת בתביעתה כי מזרחי הפגין בקיאות רבה מאוד בפרטי תהליך המכירה שנוהל על ידי בנק אוף אמריקה. לטענת הקרן, רמת מעורבות זו מהווה עדות לכך שהתהליך כולו לא נערך באמת באופן בלתי תלוי, וכי מזרחי שלט בנעשה מאחורי הקלעים.

הסיבוב השני: הצעת הרכש החדשה והפערים בשווי החברה

לאחר שהמכרז הראשון הסתיים ללא תוצאות, התרחשה תפנית נוספת בחודש יוני. מזרחי חזר לשולחן והגיש הצעה מחודשת לרכישת אינמוד. הפעם, הרכב הקבוצה הרוכשת השתנה: מאיר שמיר כבר לא היה חלק מהעסקה, ובמקומו התייצב מזרחי בראש קבוצת משקיעים חלופית, הכוללת בתוכה גם עובדים וספקים של החברה עצמה.

נטען כי בזמן שעבר, מזרחי ניצל את ההזדמנות ורכש מניות של החברה בבורסה, פעולה שהעלתה את שיעור החזקתו מ-5.5% ל-7%, במטרה לחזק את מעמדו לקראת ההצעה הנוכחית. במקביל לאיסוף המניות של מזרחי, החברה עצמה המשיכה לבצע מהלכים של רכישה עצמית של מניות (Buyback).

שילוב הגורמים הללו השפיע ישירות על המתמטיקה של העסקה החדשה. מזרחי הגיש הפעם הצעה לפי מחיר של 16.2 דולר למניה, מחיר הדומה לסביבת המחירים של העסקה הראשונה מחודש ינואר. עם זאת, בגלל השינויים במבנה ההון, שווי החברה שנגזר מההצעה הנוכחית עמד על 950 מיליון דולר בלבד, ירידה משמעותית לעומת השווי של 1.1 מיליארד דולר ששיקפו ההצעות בתחילת השנה. למרות הירידה בשווי הכולל, בשני המקרים מדובר בפרמיה של כ-25% על מחיר השוק של המניה.

בתגובה להצעתו החדשה של מזרחי, סטיל פרטנרס לא נותרה חייבת והכריזה כי הפעם היא מעוניינת לרכוש את החברה במלואה (100%), והציעה מחיר של 16.75 דולר למניה. במכתב ששיגרה הקרן לדירקטוריון, היא הציבה דרישה חד-משמעית להדיח את מזרחי מתפקידו, בטענה שרק כך ניתן יהיה לבחון את הצעת הרכש באופן בלתי תלוי באמת. בתחילת השבוע, אינמוד דיווחה כי הקימה ועדה בלתי תלויה המורכבת משלושה דירקטורים, אשר הוסמכה לבחון את שתי ההצעות המתחרות.

רשת הקשרים של "הוועדה הבלתי תלויה"

אחד הנדבכים המרכזיים בכתב התביעה שהגישה סטיל מופנה כלפי אותה ועדה שאמורה להיות "בלתי תלויה". לטענת התובעים, כל הדירקטורים העצמאיים שאחראים על בחינת ההחלטה קשורים בעבותות עסקיים למזרחי, ולמעשה תלויים בו לחלוטין.

התביעה מפרטת את הקשרים אחד לאחד: ד"ר מיכאל קריינדל, שהקים את אינמוד יחד עם מזרחי, מוגדר על ידי התובעים כשותפו העסקי הקרוב מזה שנים רבות. לגבי ד"ר הדר רון, המכהנת כדירקטורית ומשקיעה בחברה דרך קרן IHCV, נטען כי היא הייתה מראשוני המשקיעים באינמוד ובנוסף לכך, השקיעה גם בחברות אחרות השייכות למזרחי. הדירקטור נדב קנת, על פי התביעה, הקים בעבר חברה יחד עם מזרחי. באשר ליו"ר החברה, שלמה נס, הקרן מציינת כי הוא נבחר לתפקידו לאחרונה על ידי הדירקטוריון הנוכחי, הנתון לטענתם להשפעתו של מזרחי.

טענה נוספת שעולה מצד סטיל נוגעת להרכב קבוצת המשקיעים החדשה של מזרחי. הקרן מציינת כי השותפים של מזרחי לקבוצה המציעה לרכוש את החברה הם בכירים באינמוד וגורמים עסקיים שעובדים איתה באופן שוטף. מצב זה, לטענת התובעים, חושף אותם למידע פנים רגיש לגבי מצבה של החברה — מידע שאינו עומד לרשות הציבור הרחב או מתחרים פוטנציאליים. מזרחי עצמו התייחס בעבר להרכב הקבוצה שלו וטען כי אחת הסיבות המרכזיות בגינן הוא מעוניין לרכוש את החברה היא כדי להבטיח את המשך העבודה מול הספקים וקבלני המשנה שלו, וכן כדי שיוכל להמשיך ולחלק אופציות לעובדיו.

לאחר המגעים והדיונים מול סטיל פרטנרס, הודיעה קבוצת מזרחי על הארכת התוקף של הצעת הרכש שלה מיולי ועד לאמצע חודש ספטמבר 2026. המאבק היצרי על עתידה של חברת האסתטיקה הרפואית יעבור כעת להכרעה משפטית, כאשר שני הצדדים הניצים צפויים להיפגש לדיון גורלי בבית המשפט בחמישי הקרוב.